Второй переходный период. Как и в эпоху VI династии, Египет времен Среднего царства пришел в упадок из-за ряда слабых правителей. Имя последнего фараона XII династии неизвестно, а следующая XIII династия насчитывает свыше 50 правителей. Их резиденция по-прежнему находилась в Иттауи, и они продолжали поклоняться файюмскому богу-крокодилу Себеку. На то же время приходится череда быстро сменявшихся 72 правителей самостоятельной XIV династии, центром деятельности которой был Ксоис, расположенный в Дельте. Именно в этот смутный период в Нижний Египет стали проникать многочисленные азиатские племена. Семитские имена нескольких фараонов XIII династии свидетельствуют, что представители этих чужеземцев иногда даже занимали трон.

Фараоны XV и XVI династий происходили из гиксосов. Об их родственных отношениях известно немного, но существуют свидетельства, что между ними шла борьба за трон. Обе династии существовали одновременно и были современниками XVII династии фиванских фараонов, которых они так и не сумели подчинить. Памятники той эпохи немногочисленны, однако этой эпохой датируется большое число находок скарабеев – вырезанных из камня жуков с высеченными на них именами. Скарабеи служат основным источником сведений о фараонах XV и XVI династий.

Около 1600 до н.э. Камос, последний фараон XVII фиванской династии, ценой невероятных усилий сумел изгнать ненавистных чужеземцев из страны. Вопреки совету приближенных он двинулся в поход вниз по течению Нила и одержал ряд блестящих побед, вынудивших гиксосов отступить к Аварису – своему опорному пункту на границе с Палестиной. Камос умер до окончания кампании; ему наследовал его брат Яхмос (ок. 1580–1559 до н.э.), которого считают основателем XVIII династии. После трехлетней осады он захватил и разрушил крепость Аварис, навсегда изгнав гиксосов, отступивших в Азию. Разорвав союз с Нубией, Яхмос тут же предпринял поход на юг и расширил пределы своего государства до прежней его границы выше второго нильского порога.